Şirketin İyi Yönetilmemesi Sebebiyle Limited Şirket Ortaklığından Çıkmak Mümkün Müdür?

Limited Şirketin Mali Durumunun Kötü Olması Ortaklıktan Çıkma İçin Haklı Neden Sayılır mı?

Limited şirketler, sermaye şirketi olmalarının yanı sıra ortaklar arasındaki şahsi ilişkilerin ve güven unsurunun (affectio societatis) ön planda olduğu karma bir yapıya sahiptir. Türk Ticaret Kanunu’nun 638/2. maddesi, haklı sebeplerin varlığı halinde ortağın şirketten çıkmasına veya çıkarılmasına mahkemece karar verilebileceğini düzenler.

Uygulamada, şirketin borca batık olması, sürekli zarar etmesi veya yöneticilerin basiretsiz kararlar alarak şirketi kötü yönetmesi gibi durumlar ortaklar tarafından sıkça haklı neden olarak ileri sürülmekte ve bu gerekçelerle ortaklıktan çıkma davaları açılmaktadır. Ancak Yargıtay'ın yerleşik içtihatları, bu tür finansal ve yönetsel sorunların doğrudan çıkma sebebi sayılamayacağını işaret etmektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2021/5774 E., 2023/472 K. sayılı emsal kararı, bu konudaki hukuki sınırları net bir şekilde çizmiştir. Karara konu olayda; şirkette %1 gibi küçük bir paya sahip olan ortak, şirketin borçları nedeniyle kendi hesaplarına bloke konulduğunu, şirketin kötü yönetildiğini ve mali durum hakkında kendisine bilgi verilmediğini iddia ederek haklı nedenle çıkma talebinde bulunmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesi (İstinaf), davacının şirkette kalmasının bir faydası olmadığı gerekçesiyle davayı kabul etse de; Yargıtay, şirketin mali durumunun bozuk olmasının veya kötü yönetilmesinin tek başına ortaklıktan çıkma için yeterli bir haklı sebep oluşturamayacağına hükmetmiştir.

Yüksek Mahkeme'nin bu kararındaki temel gerekçe, hukuk sistemimizin kötü yönetim ve mali yetersizlik halleri için ortaklıktan çıkma dışında başka özel hukuki çareler öngörmüş olmasıdır. Eğer şirket kötü yönetiliyorsa, ortakların genel kurulda yöneticileri azletme, sorumluluk davası açma (yöneticilerin hukuki sorumluluğu), özel denetçi atanmasını isteme veya bilgi alma hakkını mahkeme kanalıyla kullanma gibi hakları bulunmaktadır.

Kanun koyucunun bu sorunlar için özel mekanizmalar (sorumluluk davası, azil vb.) getirdiği hallerde, bu yollara başvurmak yerine doğrudan şirketten çıkma davası açılması, Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunmamaktadır.

Sonuç olarak, limited şirket ortaklarının salt şirketin ekonomik tablosunun bozulması veya müdürlerin hatalı kararları nedeniyle ortaklıktan çıkma davası açmaları halinde davalarının reddedilme riski yüksektir. Mahkemeler, çıkma taleplerini değerlendirirken sorunun hukuki niteliğine bakmakta; eğer sorun denetim, bilgi alma veya yöneticilerin sorumluluğu davası ile çözülebilecek nitelikteyse, haklı sebeple çıkma koşullarının oluşmadığına karar vermektedir. Bu nedenle, ortaklıktan çıkma stratejisi kurgulanırken sadece finansal veriler değil, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin neden ve nasıl çöktüğü somut delillerle ortaya konulmalıdır.

Daha fazla bilgi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Şirketin mali durumunun kötü olması ve şirketin iyi yönetilmemesi sebebiyle limited şirket ortaklığından çıkma talebinin reddi gerektiğine ilişkin Yargıtay Kararı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2021/5774 E., 2023/472 K.

Taraflar arasındaki şirket ortaklığından çıkmaya izin davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirkette %1 hissesi olup davalının işlettiği hastanede doktor olarak çalıştığını, iş yerindeki sorunlar nedeniyle hastanedeki işinden ayrıldığını, davalı şirketteki %1 hissesini devretme taleplerinin olumsuz karşılandığını, davalı şirketin borçları nedeniyle davacının hesaplarına bloke konulması ve haciz tehdidi altında olduğunu, davalı şirketin borca batık olup iyi yönetilmediğini, şirketin mali durumu hakkında davacıya bilgi verilmediğini, davalı şirkete kayyım atandığını ileri sürerek davacının haklı nedenle davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirkete kayyım atandığını, kayyımın mahkemeye düzenli olarak rapor sunduğunu, davacı ortağın kayyım raporlarını mahkemeden alabileceğini, davacının ileri sürdüğü hususların ortaklıktan çıkmak için haklı neden oluşturmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket yöneticisinin yargılanarak ceza almasının ortaklıktan çıkma için haklı neden olmadığı, davacının davalı şirketin mali durumu hakkında davalıdan bilgi istediğini ispatlayamadığı, davalı şirketin kayyımlarca yönetildiğinin ve borca batık olmasının da haklı neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava dilekçesindeki iddialarını tekrarlayarak, davalı şirketin kötü yönetildiğini, ortaklıktan çıkma için haklı nedenlerin oluştuğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirkete sembolik bir hisseyle ortak olan davacıdan iyi yönetilmeyerek borca batık olan, iflasa sürüklenen, kendi hakim ortağına yüklü miktarda borçlu gözüken davalı şirket ortaklığını devam ettirmesini beklemenin yerinde olmadığı, davacının davalı şirketteki %1 payının ortaklıktan çıkması halinde şirketin ticari faaliyetine engel teşkil etmeyeceği, davacının çıkma payı talep etmemesinin davalı şirkete ekonomik yönden bir külfet yüklemeyeceği, davacının davalı şirketle arasında güven ilişkisi de bulunmayıp şirket ortaklığına devam etmesinde fayda bulunmadığı, davacı şirket ortaklığından çıksa da kendi ortaklık dönemiyle ve payı oranında şirketin borçlarından sorumlu olacağı ve sırf bu borçlardan kurtulmak amacıyla ortaklıktan çıkmak istediğinin değerlendirilemeyeceği, davacının davalı şirketten çıkmasını gerektirir haklı sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacı vekili çıkma payı akçesi istemediğinden bu hususta karar vermeye yer olmadığına karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davacının şirketin mali durumu hakkında bilgilendirilmediği iddialarının davacı tarafça kanıtlanamadığını, şirketin maddi durumunun kötü olmasının ortaklıktan çıkmak için haklı sebep olmadığını, haklı sebebin varlığı hususunda Bölge Adliye Mahkemesince yeterli araştırma ve inceleme yapılmadığını, karar defterinden anlaşıldığı üzere davacı toplantılara katılmış olup davacının kendi verdiği kararları konu ederek şirketin kötü yönetildiği iddiası ile ortaklıktan çıkmak istemesinin çelişki yarattığını, davacının kötü niyetli olduğunu belirterek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Uyuşmazlık, davacının limited şirket ortaklığından çıkmaya izin isteminde haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı hususuna ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638 inci maddesinin 2 nci fıkrası.

3. Değerlendirme

Dava, haklı sebep nedeni ile limited şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkindir. Limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketlerdir. Haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerekir. Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebeple şirketten çıkma sebebi teşkil etmez. Bu açıklamadan sonra somut olaya bakıldığında şirketin mali durumunun kötü olması ve şirketin iyi yönetilmemesi vakıalarına karşı Kanun'da hukuki çareler öngörülmüş olmakla şirketten çıkma talebi için haklı sebep olarak değerlendirilemez. Bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesi gerekirken Bölge Adliye Mahkemesince yanılgılı değerlendirme ile davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA,

Peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde davalıya iadesine,

Dosyanın kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

24.01.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.